陸家嘴收上交所重組問詢函：需說明與控股股東陸家嘴集團的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易如何破解

　　中國網(wǎng)財經(jīng)5月4日訊(記者 張增艷)陸家嘴日前因資產(chǎn)重組事宜收到上交所發(fā)出的問詢函，要求就與控股股東陸家嘴集團的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金交易支付對價、標(biāo)的資產(chǎn)合理性、標(biāo)的公司項目開發(fā)情況等作出說明。

　　4月中旬，陸家嘴拋出資產(chǎn)重組方案，擬通過發(fā)行股份購買控股股東陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金65.75億元購買陸家嘴集團控股子公司前灘投資持有的耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。總交易對價133.19億元，發(fā)行股份募集資金不超過66億元。其中，59.4億元支付現(xiàn)金交易對價，6.6億元補充流動金和償還債務(wù)。

　　截至2022年11月30日，陸家嘴備考合并財務(wù)報表中扣除使用權(quán)受限資金金額為48.5億。上交所要求陸家嘴說明現(xiàn)金支付交易對價的主要考慮，配套募集資金金額的確定依據(jù)；如募集資金失敗或不足，現(xiàn)金支付對價資金來源安排，對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響等。

　　上交所追問同業(yè)競爭事宜

　　據(jù)悉，陸家嘴集團主要從事成片土地投資開發(fā)，重點工程和重大項目的投資、建設(shè)和管理等，陸家嘴則負責(zé)地產(chǎn)項目日常開發(fā)、建設(shè)和運營管理等。然而，在本次交易前，標(biāo)的公司項目已委托給陸家嘴開發(fā)、銷售及運營管理。

　　雖然陸家嘴集團出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》，但仍存在持有地產(chǎn)項目公司、地產(chǎn)項目資產(chǎn)的情形，與陸家嘴存在潛在同業(yè)競爭。因此，上交所要求陸家嘴說明上市公司與陸家嘴集團持有的房產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)情況；上市公司與陸家嘴集團的分工安排；上市公司與陸家嘴集團在本次交易前關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾及各自具體業(yè)務(wù)劃分；陸家嘴集團旗下(上市公司除外)持有地產(chǎn)項目公司及資產(chǎn)的原因，是否存在違反同業(yè)競爭承諾的情況；本次交易將房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)項目公司注入上市公司的原因，是否存在其他同業(yè)競爭資產(chǎn)，以及解決相關(guān)同業(yè)競爭的具體措施。

　　本次交易前，陸家嘴已持有標(biāo)的公司東袤公司30%股權(quán)。交易完成后，陸家嘴將持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)。需要指出的是，昌邑公司、企榮公司將成為陸家嘴的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為控股子公司。

　　就東袤公司與耀龍公司而言，剩余股權(quán)仍由陸家嘴集團及其控股子公司前灘投資持有。根據(jù)陸家嘴集團的說明，后續(xù)將沿用“前灘太古里”項目合作開發(fā)運營模式，通過公開掛牌方式引入市場頭部的商業(yè)運營管理戰(zhàn)略合作方參與到相關(guān)項目的合作運營中。

　　對此，上交所要求陸家嘴說明東袤公司、耀龍公司未來引入第三方股東時，上市公司是否擁有優(yōu)先購買權(quán)；引入第三方需要履行的掛牌、備案或?qū)徟绦蚯闆r以及目前的最新進展；上市公司購買60%股權(quán)后，能否實現(xiàn)對東袤公司、耀龍公司的控制。

　　關(guān)聯(lián)交易待解

　　值得注意的是，標(biāo)的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司與陸家嘴集團均存在資金往來。其中，昌邑公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應(yīng)付款中應(yīng)付陸家嘴集團的金額分別為23.90億元、26.24億元和27.18億元，原因為集團內(nèi)部資金池劃轉(zhuǎn)；耀龍公司在2022年11月底應(yīng)付利息中資金池利息為214.49萬元；企榮公司應(yīng)付利息中資金池利息為22.81萬元；東袤公司在2020年期末、2021年期末以及2022年11月底其他應(yīng)收款中應(yīng)收上海陸家嘴(集團)有限公司關(guān)聯(lián)方往來款分別為0、9.53億元、4.91億元，主要系陸家嘴集團資金集中管理的相關(guān)制度安排所致，投資收益中資金池利息收入分別為0、242.92萬元和1076.15萬元；

　　與此同時，標(biāo)的公司與陸家嘴集團其他下屬公司也存在關(guān)聯(lián)交易，涉及物業(yè)費、綜合養(yǎng)護費、綜合管理費、動拆遷費等。上交所要求陸家嘴說明昌邑公司其他應(yīng)付款中應(yīng)付陸家嘴集團的具體內(nèi)容；耀龍公司和企榮公司應(yīng)付資金池利息的具體內(nèi)容；除東袤公司外，是否存在其他非經(jīng)營性資金占用情況；陸家嘴防范非經(jīng)營性資金占用的內(nèi)部控制制度及其有效性；標(biāo)的公司與陸家嘴集團其他公司關(guān)聯(lián)交易的背景及價格公允性；交易完成后，標(biāo)的公司與陸家嘴集團及其旗下公司(上市公司除外)的關(guān)聯(lián)交易情況及規(guī)范措施。

　　另外，上交所要求陸家嘴就標(biāo)的公司土地權(quán)使用情況、東袤公司尚未取得相關(guān)建設(shè)用地規(guī)劃許可、標(biāo)的公司資產(chǎn)抵押、標(biāo)的資產(chǎn)估值概況、蘇州綠岸地塊污染事項對上市公司的影響等作出說明。